Viscofan considera que el buen gobierno corporativo es un factor esencial para la generación de valor, la mejora de la eficiencia económica y el refuerzo de la confianza de sus inversores, a través de la adecuada segregación de funciones, deberes y responsabilidades, entre los órganos de gobierno y administración de la sociedad.
Por ello Viscofan concede gran importancia al buen gobierno corporativo, entendido como el código ético de los órganos de administración y gestión de las sociedades cotizadas, cuyo fin principal consiste en coordinar la actual estructura de la sociedad y sus objetivos de negocio con la protección de los derechos de los accionistas proporcionando un alto grado de confianza en que la protección de sus derechos es compatible con la actual estructura de la sociedad y sus objetivos de negocio, principal fin del Código de Buen Gobierno Corporativo.
El compromiso de Viscofan con el gobierno corporativo y su mejora continua han sido una constante que ha impulsado a incorporar las principales recomendaciones de gobierno corporativo, independientemente de su ámbito de aplicación en cada momento, adaptándolas a las circunstancias de la sociedad, hasta alcanzar el mayor nivel de cumplimiento. Viscofan ha reforzado progresivamente su estructura para garantizar un continuo seguimiento de la evolución de las recomendaciones de buen gobierno corporativo, tanto en España como a nivel internacional, así como el análisis de dicha evolución.
Asimismo, Viscofan ha incrementado sus esfuerzos de diálogo y información de aquellos aspectos que contribuyen al conocimiento de la Sociedad, de su funcionamiento, de su evolución y de sus planes de futuro en materia de Gobierno Corporativo.
En este sentido, dada la internacionalización de la base accionarial de la compañía, Viscofan hace un exhaustivo seguimiento y análisis de las recomendaciones de buen gobierno internacionales, para impulsar su incorporación en aquellos casos en que pueden contribuir a un desarrollo de la sociedad y su negocio con mayores garantías para sus accionistas.
Además, en el marco de su política dinámica de adaptación a las mejores prácticas de gobierno corporativo Viscofan se adelantó a la evolución de la normativa española, incorporando ya en su normativa interna mejoras de gobierno corporativo mediante el impulso del Consejo de Administración y con la involucración de los accionistas a través de la Junta General, puesto que dicha involucración es la mejor garantía de confianza que Viscofan les puede ofrecer.
Así, la Junta General celebrada el 11 de abril de 2014 aprobó las siguientes modificaciones de estatutos:
- Se redujo la duración del mandato de los consejeros, de seis a cuatro años.
- Se incorporó a los estatutos la figura del Consejero Coordinador, regulada en el Reglamento del Consejo desde el año 2011, para el caso en el que el Presidente tenga la condición de consejero ejecutivo. El cargo de consejero coordinador lo ocupa actualmente el consejero independiente Don José María Aldecoa Sagastasoloa.
- Se incorporó a los estatutos sociales la evaluación anual del Consejo y sus comisiones, regulada en el Reglamento del Consejo desde el año 2008 y cuya práctica está consolidada dentro del Consejo.
- Se formalizaron mediante su incorporación en los estatutos diversos requisitos relativos a la composición y los miembros de la Comisión de Auditoría, en concreto su condición de consejeros no ejecutivos, con mayoría de independientes y teniendo en cuenta que al menos uno de ellos haya sido designado valorando su formación y experiencia en contabilidad y/o auditoría. Se exige además que el presidente sea un consejero independiente.
- Se incorporó a los estatutos la Comisión de Nombramientos y Retribuciones hasta entonces regulada en el Reglamento del Consejo. Tanto su composición como funciones cumplían ya las recomendaciones de buen gobierno corporativo y que ya venía informando a los accionistas en la Junta General sobre sus actividades, principalmente las relativas a las propuestas de nombramientos de consejeros independientes y anualmente en relación con la política de remuneración del Consejo y Alta Dirección y su aplicación. Se incorporaron igualmente requisitos relativos a la condición de sus miembros, de forma que quede garantizado que todos ellos sean no ejecutivos y al menos dos de ellos sean independientes, y se regularon sus funciones, que no difieren sustancialmente de las ya incluidas en el Reglamento del Consejo.
Además, se modificó el Reglamento del Consejo para limitar a tres el número de Consejos de otras entidades cotizadas de que pueden formar parte los consejeros, para facilitar el cumplimiento de su deber de diligente administración, si bien todos los consejeros cumplían ya esta condición.
Finalmente, la aprobación de la Ley 31/2014 para la mejora de gobierno corporativo de las empresas ha supuesto un nuevo impulso en la incorporación a la normativa interna de algunos aspectos de buen gobierno que Viscofan cumplía con anterioridad y de los que informaba puntualmente en su Informe Anual, en su Informe de Remuneraciones o en este mismo documento:
- Votación separada de los acuerdos propuestos a la Junta General de Accionistas, en lo relativo a nombramiento, relección o separación de cada administrador y modificación de estatutos.
- Número mínimo de reuniones del Consejo de Administración.
- Establecimiento en estatutos de un sistema de remuneración de los administradores.
- Aprobación por la Junta General del importe máximo de la remuneración anual del conjunto de los consejeros.
- Delegación sin limitación de número y voto fraccionado de las entidades intermediarias.
Viscofan cuenta con diferentes órganos internos que considera necesarios para garantizar un funcionamiento acorde con las recomendaciones de buen gobierno:
La Junta General de Accion istas es el órgano supremo de la Sociedad y constituye el ámbito donde los accionistas de la Sociedad deciden por mayoría los asuntos propios de su competencia. Viscofan establece el principio de “una acción, un voto” que favorece la igualdad de trato entre los distintos accionistas de la compañía.
Existe una única clase de acciones, que concede los mismos derechos y obligaciones a todos los accionistas de la sociedad. No existen restricciones al voto ni se limita el número de votos que puede emitir un mismo accionista.
Además, tal y como ha informado en años anteriores, Viscofan ha permitido el fraccionamiento del voto para facilitar la participación de los accionistas mediante la delegación con instrucciones de voto a través de sus intermediarios financieros, incluso antes de publicarse el borrador de la Ley 31/2014, que incluye esta obligación. Como consecuencia de la misma, Viscofan propone a sus accionistas la incorporación de esta obligación en el Reglamento de la Junta General.
Durante los últimos años Viscofan ha venido impulsando una serie de iniciativas para facilitar la transparencia, comunicación, y participación de los accionistas. Entre estas iniciativas destaca la prima de asistencia a las acciones presentes o representadas en la Junta General que hayan sido acreditadas debidamente. En el presente ejercicio 2015, se ha propuesto de nuevo una prima por acción de 0,006 euros. Asimismo y con idéntica finalidad, Viscofan también facilita a sus accionistas el ejercicio del voto a distancia o, en su caso, la delegación de voto, a través de medios electrónicos, incluyendo la posibilidad de que dicha delegación contenga instrucciones de voto.
Asimismo Viscofan ha publicado en su página web un documento de preguntas y respuestas con las preguntas más habituales de tipo formal y material que recibe de sus accionistas, entidades depositarias u otros intermediarios relativas al desarrollo de la junta General y a los puntos incluidos en el orden del día.
Para facilitar la comprensión de las propuestas que se presentan a la Junta General, Viscofan publica un resumen de las mismas en su página web y en la CNMV como hecho relevante, y ha publicado informes complementarios cuando ha considerado que pueden contribuir a ampliar o clarificar la información de los accionistas, especialmente en aspectos que requieren un mayor conocimiento de materias más específicas. Así lo hizo con la publicación de una Nota Informativa para la Junta General de 2012 y lo volvió a hacer en 2013 con la publicación de información adicional relativa a uno de los puntos de orden del día, el relativo a la actualización de balances.
Para la Junta General de 2015 el Consejo de Administración ha incluido en sus informes la redacción definitiva de los artículos de los estatutos y del Reglamento de la Junta General cuya modificación propone, con el fin de facilitar la comprensión de dichas propuestas a los accionistas. Igualmente ha publicado los informes elaborados por la Comisión de nombramientos y Retribuciones relativos al nombramiento de consejeros.
Viscofan continúa promoviendo también la presencia en la Junta General de los expertos externos de los que ha recibido asesoramiento en diversos aspectos de las propuestas que se incluyen en el orden del día, de manera que puedan contribuir a proporcionar a los accionistas la información que pudieran solicitar, de la manera más inmediata posible en el propio acto de la Junta.
Como resultado de todas estas medidas, en la Junta General celebrada el 11 de abril de 2014 participó el 76,4% del capital de la compañía frente al 77,7% del año anterior, manteniendo el alto porcentaje de participación en las Juntas Generales celebradas en los últimos 5 años, superior al 75% y por encima de la media de las sociedades cotizadas, especialmente significativo teniendo en cuenta el elevado free-float de la compañía.
Además, Viscofan mantiene una página web www.viscofan.com como el medio de facilitar la información de forma inmediata, directa y accesible a todos sus accionistas, independientemente de su ubicación geográfica. Viscofan publica en su página web información puntual relativa a los informes financieros, resultados y programas estratégicos, estructura de gobierno corporativo, con información detallada de sus órganos internos y los miembros que los componen, incluyendo tipología de consejero, curriculum vitae, fechas de primer y último nombramiento, número de acciones y participación accionarial en la compañía, así como de la normativa interna de la Sociedad, información relativa a las Juntas Generales, y todas las novedades y modificaciones o hechos relevantes que se puedan producir, tanto relativos a la actividad del Grupo como a su gobierno corporativo y estructura.
Viscofan incluye en su página principal un link de acceso directo a toda la información relativa a la Junta General 1, incluyendo medios electrónicos de delegación y voto a distancia.
Igualmente, en el mismo link, la compañía pone a su disposición un foro electrónico para facilitar las comunicaciones entre los accionistas con vistas a la Junta General, en el que pueden publicar:
- Propuestas que pretendan presentarse como complemento del orden del día anunciado en la convocatoria de la Junta General.
- Solicitudes de adhesión a dichas propuestas.
- Iniciativas para alcanzar el porcentaje suficiente para el ejercicio de un derecho de minoría previsto en la ley.
- Ofertas o peticiones de representación voluntaria.
Finalmente, los accionistas disponen de una dirección de correo electrónico específica:
info-inv@viscofan.com y un teléfono específico de atención al accionista: +34 948 198 436, a los que pueden dirigirse, a la vez que se cuenta con la oficina del accionista, cuya misión es mantener informados y atender a las necesidades que en su calidad de accionistas les puedan surgir.
El Consejo de Administración 1 es el órgano encargado de la representación y administración de la Sociedad. Su función esencial es la supervisión general de cuantos aspectos formen parte de la sociedad Viscofan S.A. y, en su caso, de las sociedades que componen su grupo de empresas.
Actualmente, tras los nombramientos aprobados por la Junta General, el Consejo de Administración está formado por nueve consejeros, de los que dos, son ejecutivos, dos tienen la calificación de otros externos y los otros cinco son independientes, cumpliendo así con las más recientes recomendaciones del buen gobierno corporativo de que el número de consejeros independientes represente al menos la mitad del total de consejeros. El Secretario del Consejo no ostenta la condición de consejero.
Para llevar a cabo sus funciones con el rigor y eficacia que éstas exigen, el Consejo de Administración de la Sociedad celebra reuniones periódicas, para la cuales se remite la información necesaria a los consejeros con la suficiente antelación, incluyendo, en su caso, las actas o informes de las distintas Comisiones del Consejo. A lo largo de 2014 el Consejo se reunió en 11 ocasiones. Sólo se han registrado ausencias en una de dichas reuniones. El porcentaje de asistencia fue superior al 95%. El Presidente del Consejo asistió a todas ellas.
Cuando el Consejo lo ha considerado conveniente, en esas reuniones han participado altos directivos u otros empleados de la Sociedad o de sus filiales para explicar aspectos concretos del negocio o de otros asuntos relacionados. Asimismo el Consejo y sus distintas Comisiones han realizado, como cada año un proceso de evaluación, coordinado por el Secretario y dirigido por el Consejero Coordinador en el caso del Presidente ejecutivo, para el que la Comisión de Nombramientos y Retribuciones eleva su informe, en el que se analizan aspectos formales y materiales de su actividad, así como el desempeño de los consejeros y de los Presidentes de cada una de las Comisiones y del propio Consejo, incorporando aquellas observaciones que puedan servir para mejorar su trabajo. El resultado de la evaluación relativa a 2014 no ha determinado que deban llevarse a cabo cambios relevantes.
La condición de los distintos consejeros, que es revisada cada año previa verificación de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, y su pertenencia a las distintas Comisiones así como sus datos más relevantes son también objeto de publicación en la página web de la sociedad, tal y como se ha señalado anteriormente en este mismo informe, mientras que el detalle de sus remuneraciones individualizadas se incluye en el Informe de Remuneraciones presentado a la Junta General para su aprobación en votación consultiva, como parte de la aplicación de la política de remuneraciones aprobada por la Junta General.
Para su mejor funcionamiento, el Consejo tiene constituidas tres comisiones:
Integrada por tres consejeros, el Presidente Ejecutivo y los dos Vicepresidentes. Esta Comisión viene realizando un extensivo trabajo como delegación permanente del Consejo, incrementado debido a la creciente complejidad del Grupo Viscofan, (siendo un ejemplo la reciente expansión en China y su implantación en Uruguay simultáneamente), que requieren un mayor esfuerzo y un mayor seguimiento por parte del Consejo de Administración y, por tanto, de su Comisión Delegada.
La Comisión Delegada profundiza en los asuntos que requieren un mayor análisis, seguimiento y preparación, y contribuye en el establecimiento de objetivos, estrategias, control y seguimiento de los mismos.
Además, desarrolla un contacto más directo con la Alta Dirección en sus distintas ubicaciones fabriles, lo que permite al Consejo adquirir un conocimiento más detallado de la realidad diaria de la actividad del Grupo Viscofan, y el seguimiento de las tareas que el Consejo ha encomendado a la Alta Dirección.
La Comisión delegada facilita copia de las actas de sus reuniones al Consejo, para una mejor coordinación. En 2014 se reunió en 10 ocasiones.
La composición de la Comisión de Auditoria es de tres consejeros no ejecutivos nombrados por el Consejo de Administración previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones teniendo presente los conocimientos, aptitudes y experiencia en materia de contabilidad, auditoria o gestión de riesgos, la mayoría de ellos independientes. Su presidente es el consejero independiente Don Alejandro Legarda.
Las funciones de la Comisión de Auditoria incluyen, entre otras, supervisar el proceso de elaboración e integridad de la información financiera relativa a la Sociedad, incluyendo la revisión del SCIIF, revisar, analizar y comentar los estados financieros y otra información financiera relevante con la Alta Dirección, auditores internos y externos, supervisar la adecuación de las políticas y procedimientos de control implantados, revisando los sistemas de control interno y gestión de riesgos, supervisar los servicios de auditoria interna y verificar que la Alta Dirección tiene en cuenta sus recomendaciones, proponer auditor externo, velar por su independencia, revisar el plan de auditoria y los resultados de su ejecución, supervisar el cumplimiento de los códigos internos de conducta y de las reglas de gobierno corporativo, conocer y, en su caso, dar respuesta a las iniciativas, sugerencias o quejas que planteen los accionistas respecto del ámbito de sus funciones, establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar de manera confidencial y, si se considera apropiado, anónima, su preocupación sobre posibles prácticas irregulares de potencial trascendencia, especialmente en materia de contabilidad, financiera o auditoria, en el seno de la empresa. La Comisión de Auditoría se reunió en 10 ocasiones en 2014.
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones está integrada por tres consejeros, todos ellos no ejecutivos nombrados por el consejo de Administración, y en su mayoría independientes. Su presidente es el consejero independiente Don Ignacio Marco-Gardoqui.
Esta Comisión propone el nombramiento de los consejeros independientes e informa sobre el resto de consejeros, informa sobre los nombramientos y ceses de altos directivos, informa al Consejo sobre las cuestiones de diversidad de género y propone al Consejo la política de retribución de Consejeros y altos cargos, así como las políticas de remuneración en acciones y opciones cuando proceda y las políticas de retribución de los consejeros y altos directivos a largo plazo.
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones se reunió en 4 ocasiones en el ejercicio 2014.
La composición, funciones, reglas de organización y funcionamiento, así como las responsabilidades que tienen atribuidas cada una de las comisiones del Consejo se encuentran detalladas en la normativa interna de la sociedad, descrita a continuación, así como en el Informe Anual de Gobierno Corporativo. Tal y como se ha mencionado, la Junta General de accionistas de 2014 aprobó su inclusión en los estatutos de la Sociedad.
Toda la información relativa a la Comisión y la mencionada propuesta de retribución 1 se encuentran disponibles para su consulta en la página web www.viscofan.com.
La normativa interna 1 que regula el funcionamiento de los órganos descritos y que complementa la normativa aplicable con el fin de garantizar un adecuado sistema de gobierno corporativo en el Grupo Viscofan se encuentra disponible a los accionistas, y al público en general, en la página web de la Sociedad (www.viscofan.com), además de las publicaciones e inscripción preceptivas en la página web de la CNMV 2 (www.cnmv.es) y en el Registro Mercantil de Navarra 3 www.rmbmnavarra.com, respectivamente.
Dicha normativa interna está compuesta principalmente por:
- Estatutos sociales: Normas básicas por las que se rigen la sociedad y todos sus órganos. En ellos se encuentran recogidos las principales características y principios de actuación de la Junta General de accionistas, el Consejo de Administración, la Comisión Ejecutiva y la Comisión de Auditoría.
- Reglamento de la Junta General: Principios básicos por los que se debe regir la Junta General de accionistas en aras de fomentar la transparencia, garantizar los derechos de los accionistas y su acceso a la información de la Sociedad. Regula el funcionamiento de la Junta General de Accionistas en cuanto a su convocatoria, asistencia, celebración, acta y acceso a la información previa y de la propia Junta General por parte de los accionistas.
- Reglamento del Consejo de Administración: Determina los principios de actuación del Consejo de Administración, incluyendo un mecanismo de evaluación, las reglas de organización y funcionamiento del mismo, las normas de conducta de sus miembros y los principios generales que han de regir su actuación. Regula también las comisiones existentes en el seno del Consejo de Administración, sus reglas de organización y funcionamiento, su misión y competencias.
- Código de conducta: Contiene los principios éticos de actuación y las pautas de conducta que deben seguir los administradores, directores y empleados del Grupo Viscofan en el desarrollo de su actividad profesional. Los principios éticos generales que se recogen en dicho Código se resumen en Respeto y Defensa de los Derechos Humanos; Sostenibilidad; Integridad, Responsabilidad y Transparencia; Respeto y No Discriminación; Eficiencia; y Lealtad.
- Reglamento Interno de Conducta en Materias Relacionadas con el Mercado de Valores: Pautas de comportamiento requeridas para asegurar que las actuaciones institucionales y personales de los Consejeros y el personal de la Sociedad se llevan a cabo en estricto cumplimiento de la legalidad vigente para fomentar la transparencia en los mercados y para preservar, en todo momento, el interés de los inversores.
Para velar y supervisar la adecuada implantación y seguimiento de la normativa, así como la gestión y el mantenimiento del canal de denuncias interno, el Grupo Viscofan cuenta con comités específicos;
- COMITÉ DE RESPONSABILIDAD CORPORATIVA Y CUMPLIMIENTO NORMATIVO: El Comité de Responsabilidad Corporativa y Cumplimiento Normativo incluye entre sus funciones la de supervisar riesgos específicos de la Compañía en relación con la responsabilidad penal o cualquier otro incumplimiento normativo (tanto interno como externo) de la misma.
- COMITÉ DE ÉTICA: El Comité de Ética es el responsable de iniciar, de oficio o a petición de un tercero, la investigación de cualquier situación que pueda originar una situación de riesgo para el Grupo Viscofan, bien sea por un incumplimiento de la normativa interna del Grupo Viscofan o por cualquier otra circunstancia. Para ello, Viscofan dispone de un canal de denuncias accesible igualmente para todos los empleados en el que pueden comunicar cualquier indicio de conducta que consideren de posible riesgo disponible en Vinsite (plataforma interna de comunicación para los empleados del Grupo Viscofan), correo electrónico o correo físico al Comité de Ética en las oficinas centrales de Viscofan en Navarra. A lo largo del ejercicio 2014 el Comité de Ética se ha reunido en 6 ocasiones en las que ha actualizado sus protocolos de información y completado la investigación sobre un hecho denunciado.
Órganos de supervisión y control
